هیأت وزیران در جلسه 21 /3 /1396 به پیشنهاد شماره 551 /10 /962 مورخ 24 /2 /1396 دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری – صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد بند (ب) ماده (4) و ماده (7) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1372 - اساسنامه شرکت توسعه و مدیریت بنادر و فرودگاه منطقه آزاد قشم را به شرح زیر تصویب کرد:

اساسنامه شرکت توسعه و مدیریت بنادر و فرودگاه منطقه آزاد قشم (سهامی خاص)
مصوب 1396,03,21

فصل اول - کلیات

ماده 1- نام شرکت، شرکت توسعه و مدیریت بنادر و فرودگاه منطقه آزاد قشم (سهامی خاص) است که دارای تابعیت ایرانی بوده و صد درصد سهام آن، متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم است و از این پس در این اساسنامه به اختصار "شرکت" نامیده می‌ شود.

ماده 2- نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل است و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره می شود.

ماده 3 - هدف شرکت مدیریت، بهره‌ برداری و نظارت بر بنادر و فرودگاه منطقه آزاد قشم، در چارچوب سیاست‌ های کلی نظام جمهوری اسلامی ایران و قوانین و مقررات موضوعه است.

ماده 4- شرکت در چارچوب سیاست ‌های ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیر اقدام می ‌نماید:

الف - اداره و بهره‌ برداری از فرودگاه و بنادر و سازه‌ های دریایی منطقه آزاد قشم.

ب - ارائه خدمات مورد نیاز در فرودگاه و بنادر منطقه آزاد قشم.

ج - مدیریت و نظارت بر اجرای طرح های عمرانی و توسعه بنادر و فرودگاه.

د - جذب سرمایه ‌گذاری و مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی غیردولتی با رعایت سیاست‌ های کلی اصل (44) قانون اساسی ابلاغی مقام معظم رهبری و قانون اجرای آن.

هـ - هماهنگی های لازم با سازمان بنادر و دریانوردی، سازمان هواپیمایی کشوری، شرکت فرودگاه ‌های کشور و سایر نهادهای مرتبط با موضوع فعالیت شرکت.

و - انجام هرگونه عملیات مجاز در راستای اهداف شرکت مطابق اساسنامه.

ماده 5- مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت، نامحدود است.

ماده 6- مرکز اصلی شرکت در منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم است.

تبصره - شرکت می ‌تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه، با تصویب مجمع عمومی و تأیید شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگی‌ هایی در داخل و خارج از کشور دایر و آنها را منحل نماید.

ماده 7- سرمایه شرکت مبلغ پانصد و پنجاه و یک میلیارد و هفتصد و هشتاد و چهار میلیون (000 /000 /784 /551) ریال منقسم به تعداد نهصد و نوزده هزار و ششصد و چهل (919640) سهم عادی ششصد هزار (000 /600) ریالی با نام می‌ باشد، که تمام آن تأدیه شده است.

تبصره - سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانک ها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا مؤسسات اعتباری تأمین شود.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده 8- ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره
ج - مدیرعامل
د ـ بازرس (حسابرس)

ماده 9 - مجمع عمومی شرکت از اعضای هیأت مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم تشکیل می‌ شود.

ماده 10 - مجمع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق‌ العاده را هیأت مدیره دعوت می ‌کند.

تبصره 1 - هیأت مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت می ‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوق ‌العاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را دعوت نمایند.

تبصره 2- هرگاه مجمع عمومی توسط هیأت مدیره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین می‌ نماید.

ماده 11- مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیأت مدیره، یک بار حداکثر تا چهارماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یک بار در نیمه دوم سال برای بررسی و تنظیم بودجه پیشنهادی در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیأت مدیره، جهت درج در بودجه پیشنهادی سالیانه سازمان ‌های مناطق آزاد تجاری - صنعتی تشکیل می ‌شود.

ماده 12 - دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رئیس هیأت مدیره، برای صاحبان سهام ارسال می‌ گردد.

ماده 13- مجامع عمومی اعم از عادی و فوق ‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین می ‌شود، برگزار می گردد.

ماده 14- مجامع عمومی عادی و فوق‌ العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا می‌ کنند. تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی و تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

تبصره 1- مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسه‌ ای که به امضای هیأت رییسه می‌ رسد ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری می‌ شود.

تبصره 2- یک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی، جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال می ‌شود.

ماده 15 - اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

الف - تعیین خط مشی کلی شرکت.

ب - استماع و بررسی صورت‌ های مالی و گزارش عملکرد سالیانه هیأت مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی.

ج - بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سود شرکت.

د - پیشنهاد آیین‌ نامه ‌های مالی و معاملاتی در چارچوب آیین‌ نامه مالی و معاملاتی سازمان‌ های مناطق آزاد تجاری - صنعتی موضوع تصویب‌ نامه شماره 15909 /ت 48217 ک مورخ 31 /1 /1392 و آیین ‌نامه اداری و استخدامی شرکت و ارائه آنها به شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت طی فرایند قانونی تصویب.

ﻫ - بررسی و پیشنهاد بودجه سالیانه شرکت جهت درج در بودجه سالیانه سازمان‌ های مناطق آزاد تجاری - صنعتی.

و - بررسی و تصویب دستورالعمل ‌ها و شیوه نامه‌ های مورد نیاز شرکت، با هماهنگی دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی و پیشنهاد آیین‌ نامه ‌های مورد نیاز به منظور طی فرایند قانونی تصویب.

ز - تعیین حقوق، حق الزحمه و پاداش هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط و حق ‌الزحمه بازرس (حسابرس).

ح - تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج کلیه آگهی ‌های شرکت.

ط - اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه‌ گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیأت مدیره.

ی - انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس قانونی.

ک - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌ های مورد نیاز و برنامه‌ های جذب نیروی انسانی شرکت در چارچوب سیاست ‌های ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی.

ل - ارایه گزارش عملکرد مالی و عملیاتی (هزینه ‌ای و سرمایه‌ گذاری و صورت ‌های مالی مصوب) شرکت به طور سالیانه و شش ماهه و اطلاعات درخواستی به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی.

ماده 16 - مجمع عمومی فوق ‌العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیشنهاد در خصوص موارد زیر به هیأت وزیران برای تصویب اقدام می‌ نماید:
الف ـ تغییرات در مواد اساسنامه شرکت.
ب ـ افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ج ـ انحلال شرکت.

ماده 17- شرکت به وسیله هیأت مدیره ‌ای متشکل از سه یا پنج نفر (با قید دو سوم موظف) که از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت با پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می ‌شوند، اداره می ‌شود و تا زمان انتخاب هیأت مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

تبصره 1- در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیأت مدیره یا بازرس قانونی، جهت تکمیل اعضا تشکیل می‌ شود.

تبصره 2- انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیأت مدیره است و مسؤلیت سایر اعضای هیأت مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقی است.

ماده 18- اعضای هیأت مدیره در اولین نشست یک نفر از بین خود به عنوان رییس و یک نفر را به عنوان نایب رییس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیأت مدیره نباشد، انتخاب می ‌کنند.

ماده 19 - هیأت مدیره حداقل هر ماه یکبار، بنا به دعوت رییس هیأت مدیره در محل شرکت، تشکیل جلسه می‌ دهد.

ماده 20 - برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسه ای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر می رسد.

تبصره - نظر هر یک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید می ‌شود.

ماده 21 - اختیارات و وظایف هیأت مدیره به شرح زیر است:

الف - اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.

ب - نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتی و خصوصی، دادگاه‌ ها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل.

ج - تقدیم گزارش ‌های عملکرد سالیانه و میان دوره ای به مجمع عمومی.

د - تهیه آیین‌ نامه‌ های مالی، معاملاتی در چارچوب آئین ‌نامه مالی، معاملاتی سازمان های مناطق آزاد تجاری - صنعتی موضوع تصویب ‌نامه شماره 15909 /ت 48217 ک مورخ 31 /1 /1392 و آئین ‌نامه اداری و استخدامی شرکت و ارائه آنها به مجمع عمومی به منظور تصویب در شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی.

هـ - تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی.

و - تدوین آئین ‌نامه ‌ها، دستورالعمل‌ ها و شیوه نامه‌ های مورد نیاز شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.

ز - پیشنهاد نحوه سرمایه گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومی.

ح - افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت، نزد بانک ‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری و سایر مؤسسات تجاری و انسداد حساب ‌های یاد شده.

ط - تصویب ارجاع دعاوی به داوری و صلح و سازش آنها با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

ی - اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (139) قانون اساسی، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین‌ المللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه‌ ها، اعطای مهلت برای محکوم به در دادگاه ها و ادارات و دوایر ثبت اسناد.

ماده 22- هیأت مدیره یک نفر را از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت پس از تأیید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب می‌ کند. مدیرعامل مجری مصوبات هیأت مدیره است و هیأت مدیره می ‌تواند برخی از اختیارات یاد شده در ماده (21) این اساسنامه را به وی واگذار کند.

ماده 23- کلیه چک ها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره و مهر شرکت معتبر است.

ماده 24 - مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از بین سازمان حسابرسی و یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ ای حسابداران ذی‌ صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372 - انتخاب می‌ کند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.

تبصره 1- مجمع عمومی عادی می ‌تواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند.

تبصره 2 - تعیین میزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 25 - بازرس یا بازرسان قانونی می‌ توانند در هر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود.

ماده 26- گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.

فصل سوم – سایر مقررات

ماده 27- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (232) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت - مصوب 1347 - صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی در باره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود.

ماده 28 - هیأت مدیره باید طبق ماده (137) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد.

ماده 29 - صاحبان سهام می ‌توانند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت، به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کنند.

ماده 30- سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینه ‌ها، استهلاکات و ذخیره‌ ها است.

ماده 31 - مجمع عمومی می ‌تواند تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران را به حساب اندوخته ‌های شرکت منظور نماید.

ماده 32 - انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات امکان پذیر است.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 1912 /102 /96 مورخ 28 /4 /1396 شورای نگهبان تأیید شده است.

معاون اول رئیس جمهور - اسحاق جهانگیری