هیات وزیران در جلسه مورخ 5/11/1373 بنا به پیشنهاد شماره 21 ـ 1 ـ 3518 مورخ 27/5/1373 وزارت امور اقتصادی و دارایی و تایید سازمان امور اداری‌و استخدامی کشور، به استناد تبصره (4) ماده واحده قانون تشکیل شرکت سرمایهگذاریهای خارجی ایران ـ مصوب 1371 ـ اساسنامه شرکت مزبور را به‌شرح زیر تصویب نمود.
اساسنامه "شرکت سرمایهگذاریهای خارجی ایران"
مصوب 1373,11,05با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل اول : کلیات
ماده 1 ـ نام شرکت "شرکت سرمایهگذاریهای خارجی ایران" و نوع آن سهامی خاص می‌باشد که از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق قانون تشکیل شرکت و مفاد این اساسنامه به صورت بازرگانی اداره می‌شود.
ماده 3 ـ موضوع شرکت عبارت است از سرمایه‌گذاری و همکاری مشترک با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه فعالیتهای توجیه‌پذیر تولیدی، صنعتی، معدنی،بازرگانی، مالی و خدماتی در خارج از کشور و مدیریت اقتصادی این سرمایه‌گذاریها.
ماده 4 (اصلاحی 29/05/1374)ـ وظایف و اختیارات شرکت برای تحقق موضوع شرکت به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خرید، ایجاد، توسعه، راه‌اندازی و اداره واحدهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی.
ب ـ خرید و فروش و تبدیل سهام شرکتهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی
ج ـ خرید و فروش و تبدیل اوراق بهادار.
د ـ دریافت تسهیلات مالی و اعتباری از منابع داخلی یا خارجی و ارائه هر گونه تسهیلات و خدمات مالی و اعتباری در چارچوب طرح‌های سرمایه‌گذاری.
هـ ـ قبول وجوه و منابعی که به منظور سرمایه‌گذاری در طرح‌های تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی طبق قراردادهای خاص در اختیار شرکت قرار می‌گیرد.
و ـ دریافت و ارائه خدمات مشاوره‌ای، نظارت، سرپرستی، مدیریت، کارگزاری و نمایندگی در زمینه فعالیتهای شرکت.
ز ـ انجام کلیه معاملات و عملیات تجاری و انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی.
ح ـ خرید و فروش و اجاره و استیجار و معاوضه هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول.
ط ـ عضویت در سازمان‌ها و مجامع بین‌المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت می‌باشد، با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ی ـ ارائه هر گونه تأمین و تعهد و ظهرنویسی و قول هر گونه ضمانت‌نامه و تعهدنامه.
ک ـ دایر نمودن شعبه و نمایندگی در داخل یا خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ل ـ انجام کلیه امور و عملیاتی که بطور مستقیم یا غیر مستقیم برای اجرای موضوع شرکت ضروری تشخیص داده شود.
ماده 5 ـ شرکت برای مدت نامحدود تشکیل می‌شود.
ماده 6 ـ مرکز اصلی شرکت تهران می‌باشد.
ماده 7 (اصلاحی 29/05/1374)ـ سرمایه اولیه شرکت مبلغ ده میلیارد (10.000.000.000) ریال، منقسم به (1000) سهم ده میلیون (10.000.000) ریالی می‌باشد و از محل سهام که در اختیار سازمان سرمایه‌گذاری و کمک‌های اقتصادی و فنی ایران است، تأمین می‌شود.
تبصره ـ تغییرات بعدی سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی صورت خواهد گرفت.
فصل دوم : ارکان شرکت
ماده 8 ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیات مدیره
ج ـ مدیره عامل
د ـ بازرس (حسابرس)
ماده 9 ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می‌شود:
1 ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
2 ـ وزیر امور خارجه
3 ـ وزیر بازرگانی
4 ـ رییس سازمان برنامه و بودجه
5 ـ یکی از وزرای صنعتی به انتخاب رییس جمهور
6 ـ وزیر جهاد سازندگی
تبصره ـ ریاست مجمع عمومی با وزیر امور اقتصادی و دارایی می‌باشد.
ماده 10 ـ مجمع عمومی سالی دوبار تشکیل می‌شود، یکبار به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و سایر موارد مندرج در‌دستور جلسه حداکثر تا چهار ماه پس از پایان سال مالی و یکبار به منظور رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه و سایر موارد مندرج در دستور جلسه در نیمه دوم‌سال مالی، همچنین مجمع عمومی عادی به صورت فوق‌العاده به درخواست ریاست مجمع عمومی یا دو نفر از اعضای مجمع عمومی یا هیات مدیره یا مدیر‌عامل یا بازرس (حسابرس) در صورت ضرورت و با ذکر دلیل تشکیل می‌شود.
ماده 11 ـ دستورجلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط ریاست مجمع تعیین و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای‌اعضای مجمع عمومی ارسال می‌شود. در مواقعی که کلیه اعضای مجمع عمومی در جلسه حضور داشته باشند رعایت تشریفات مذکور الزامی نیست.
ماده 12 ـ جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل چهار نفر از اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد یافت. تصمیمات گرفته شده با اکثریت آرای حاضر معتبر‌و قابل اجراست، در صورت تساوی آرا، بخشی که در برگزیده رأی رییس مجمع است ملاک عمل خواهد بود. اعضای هیات مدیره، مدیر عامل و بازرس(حسابرس) بدون حق رأی می‌توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
تبصره ـ از مذاکرات و تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی منتخب مجمع تهیه می‌شود و به امضای اعضا می‌رسد و یک نسخه از‌آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.
ماده 13 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش فعالیتهای سالانه شرکت و گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی شرکت و تخصیص سود خالص شرکت،پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس).
ب ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش هیات مدیره.
ج ـ انتخاب بازرس (حسابرس).
د ـ تعیین خط مشی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت شامل برنامه‌های سرمایه‌گذاری و تسهیلات اعتباری.
هـ ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود.
و ـ تصویب تشکیلات سازمانی و آیین‌نامه‌های سرمایه‌گذاری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت.
ز ـ اتخاذ تصمیم درباره ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مواردی که در دستورجلسه مجمع عمومی قرار می‌گیرد.
ماده 14 ـ هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل می‌باشد.
معاون وزیر امور اقتصادی و دارایی و رییس کل سازمان سرمایه‌گذاری و کمک‌های اقتصادی و فنی ایران به عنوان یکی از اعضای اصلی هیات مدیره سمت‌ریاست هیات مدیره را به عهده داشته و سایر اعضای هیات مدیره به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی توسط مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع‌عمومی منصوب می‌شوند. دوران تصدی هیات مدیره چهار سال بوده و تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید و انجام تشریفات قانونی، هیات مدیره قبلی کماکان به‌وظایف و مسئولیتهای خود عمل خواهد نمود. انتخاب مجدد اعضا بلامانع می‌باشد.
تبصره 1 ـ جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار به دعوت رییس هیات مدیره و یا مدیر عامل تشکیل می‌گردد و با حضور حداقل دو نفر از اعضا رسمیت‌خواهد یافت. تصمیمات گرفته شده در هیات مدیره با رای موافق دو نفر از اعضا معتبر و قابل اجراست. تصمیماتی که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره برسد مانند تصمیماتی که در جلسه هیات مدیره اتخاذ می‌شود، معتبر و قابل اجراست.
تبصره 2 ـ مصوبات هیات مدیره به انضمام کلیه اطلاعات و مدارک لازم به صورت مکتوب و امضا شده به طور مرتب در شرکت نگهداری می‌شود.
تبصره 3 ـ اعضای هیات مدیره مجاز به انجام هیچگونه معامله مستقیم یا غیر مستقیم با شرکت نمی‌باشند، مگر با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات قانونی.
ماده 15 ـ انجام هر گونه اقدامی به نام شرکت در محدوده موضوع و هدف شرکت به جز آنچه تصمیم درباره آن صراحتاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار گرفته‌است، از اختیارات هیات مدیره می‌باشد. هیات مدیره به مسئولیت خود می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید. اهم اختیارات و‌مسئولیتهای هیات مدیره به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
ب ـ بررسی و پیشنهاد خط مشی و برنامه و بودجه سالانه شرکت در مورد سرمایه‌گذاری و تسهیلات اعتباری برای ارائه به مجمع عمومی.
ج ـ اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه‌گذاری، مشارکت، اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و سایر فعالیتهای موضوع این اساسنامه در قالب برنامه و بودجه مصوب‌مجمع عمومی.
د ـ اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شرکتهای وابسته و تابعه و مشارکت در سایر شرکتها در خارج کشور، در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی‌های تعیین شده توسط مجمع عموی و تایید اساسنامه این شرکتها.
هـ ـ خرید و فروش و تبدیل سهام و اوراق بهادار، اعم از داخل و خارج کشور.
و ـ بررسی و تنظیم طرح تشکیلات سازمانی شرکت و اصلاحات مربوط به آن به پیشنهاد مدیر عامل و ارایه آن به مجمع عمومی.
ز ـ بررسی و تایید مقررات و آیین‌نامه‌های سرمایه‌گذاری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
ح ـ تصویب آیین‌نامه‌های داخل مربوط به نحوه اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحدهای شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.
ط ـ ایجاد یا انحلال نمایندگی‌ها و شعب شرکت در داخل یا خارج از کشور بر اساس خط مشی‌های تعیین شده توسط مجمع عمومی.
ی ـ بررسی و تایید ترازنامه و صورت سود و زیان شرکت منضم به گزارش توجیهی و پیشنهاد تقسیم سود و منظور نمودن اندوخته‌های مورد نیاز ـ علاوه بر‌موارد مذکور در قانون ـ برای ارایه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی برای تصویب، ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی و حداقل بیست روز قبل از‌تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه.
ک ـ پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری، تعیین داور و صلح دعاوی، به مجمع عمومی.
ل ـ اخذ تصمیم در مورد قبول نمایندگی شرکتها اعم از داخلی یا خارجی.
م ـ پیشنهاد انتخاب یا عزل مدیر عامل شرکت به مجمع عمومی.
ن ـ پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه برای تصویب مجمع عمومی.
س ـ اتخاذ تصمیم و اقدامات لازم در خصوص مواردی که در آیین‌نامه و مقررات مصوب مجمع عمومی به عهده هیات مدیره واگذار می‌شود.
ماده 16 ـ مدیر عامل بالاترین عامل اجرایی شرکت می‌باشد که به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی برای‌مدت چهار سال منصوب می‌شود و اختیارات و وظایف زیر را بر عهده دارد:
الف ـ اجرای تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
ب ـ تهیه و تنظیم طرحها و برنامه‌های اجرایی در قالب اهداف شرکت اعم از سرمایه‌گذاری و مشارکت و تشکیل شرکت و اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و‌امور مربوط به اوراق بهادار در داخل یا خارج از کشور و ارائه آن به هیات مدیره.
هـ ـ تهیه و تنظیم گزارش‌های دوره‌ای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه به هیات مدیره.
و ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه مراجع داخلی و خارجی با حق تعیین وکیل با حق توکیل.
ز ـ اقامه یا دفاع از هر گونه دعوی مربوط به امور شرکت اعم از حقوقی و کیفری با کلیه اختیارات مربوط به امور دادرسی به جز حق مصالحه و ارجاع امر به‌داوری.
ح ـ افتتاح یا بستن حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی به نام شرکت و معرفی امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
تبصره 1 ـ کلیه اوراق بهادار، چکها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و سایر اسناد تعهدآور با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره که توسط هیات مدیره‌تعیین می‌شود و در غیاب مدیر عامل با امضای دو نفر از اعضای هیات مدیره، همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
تبصره 2 ـ مدیر عامل می‌تواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان شرکت واگذار نماید.
ماده 17 ـ مجمع عمومی در اجلاس سالانه خود، بازرس (حسابرس) شرکت را انتخاب و حق‌الزحمه مربوط را نیز تعیین می‌نماید. بازرس (حسابرس) وظیفه‌دارد با مراجعه به اسناد و مدارک شرکت و استفاده از خدمات تخصصی داخل و یا خارج از شرکت در مورد گزارش هیات مدیره و صورتهای مالی اظهارنظر نماید‌و گزارش آن را حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به اعضای مجمع ارائه نماید. بازرس (حسابرس) می‌تواند هر گونه رسیدگی را که لازم بداند انجام‌داده و اسناد و مدارک مورد نیاز را از مدیران، مشروط بر اینکه مانع عملیات جاری شرکت نشود، مطالبه نماید. اتخاذ هر گونه تصمیم در مجمع عمومی در رابطه‌با تصویب حسابها و عملکرد مالی شرکت بدون دریافت گزارش بازرس (حسابرس) فاقد اعتبار است.
فصل سوم : سایر مقررات
ماده 18 ـ سال مالی شرکت از یازدهم دی ماه هر سال تا دهم دی ماه سال بعد خواهد بود. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل شرکت تا پایان دهم دی ماه‌همان سال می‌باشد.
ماده 19 ـ انحلال و تصفیه شرکت طبق قانون انجام خواهد گرفت.
ماده 20 ـ مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است، تابع قانون تجارت می‌باشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 7484 مورخ 15/11/1373شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
حسن حبیبی- معاون اول رییس جمهور