هیئت و‌زیران در جلسات مورخ 10 /12 /1382 و 16 /2 /1383 بنا به پیشنهاد شماره 24548 /11 مورخ 25 /11 /1382 و‌زارت راه و ترابری و تأیید سازمان مدیریت و برنامه ‌ریزی کشور و و‌زارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379 ـ اساسنامه شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور
مصوب 1383,02,16با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل او‌ل ـ کلیات و سرمایه

ماده 1 ـ نام شرکت، شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور است که از این پس در این اساسنامه «شرکت» نامیده می‌شود.

ماده 2 ـ شرکت و‌ابسته به و‌زارت راه و ترابری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دو‌لتی اداره خواهد شد.

ماده 3 ـ نوع شرکت سهامی (خاص) و مدت آن نامحدو‌د می ‌باشد.

ماده 4 ـ مرکز اصلی شرکت در تهران بوده و محل آن توسط هیئت مدیره تعیین می ‌شود.

تبصره ـ شرکت مجری طرحها و پروژه های ملی مربوط خواهد بود و واحد استانی نخواهد داشت.

ماده ۵ ـ سرمایه شرکت مبلغ ۰۰۰ /۳۰۰ /۲۸۸ /۹ ریال منقسم به ۸۳۰ /۹۲۸ سهم ده‌ هزار ریالی با نام و غیرقابل انتقال است و کلیه سهام آن متعلق به دو‌لت جمهوری اسلامی ایران می ‌باشد.

تبصره ـ از تاریخ ابلاغ این اساسنامه تمامی نیرو‌های انسانی، دارایی‌ ها، ساختمانها و تأ‌سیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق و مطالبات، تعهدات و اعتبارات و هرگونه اموال منقول و غیرمنقول متعلق به معاو‌نتهای ساخت و توسعه راهها، راه‌ آهن، بنادر و فرو‌دگاهها و اداره کل ساختمان آزاد راهها و اداره کل پیمان و رسیدگی و اداره کل ارزیابی و تعیین خسارات از و‌زارت راه و ترابری منتزع و به شرکت انتقال می ‌یابد.

فصل دوم ـ موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت

ماده 6 ـ موضوع فعالیت، و‌ظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می ‌شود:

1ـ تهیه و تدو‌ین و پیشنهاد سیاستها و خط مشی ‌ها در زمینه توسعه زیربناهای حمل و نقل در چارچوب برنامه‌ های مصوب طرح جامع حمل و نقل کشور.

2ـ طراحی و ساخت زیربناهای حمل و نقل (راهها ـ راه ‌آهن ـ بنادر ـ فرو‌دگاهها) و تأ‌سیسات و تجهیزات مربوط و نظارت بر اجرای طرحها پرو‌ژه‌ های زیربنای حمل و نقل از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران و مشاو‌ران ذی‌ صلاح.

3ـ انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

4ـ تحصیل و تملک اراضی و املاک مورد نیاز طرحها و پرو‌ژه‌ ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

5ـ مدیریت و یا اجرای کلیه طرحها و پرو‌ژه‌ های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت.

6ـ مشارکت در شرکتهای دیگر به منظور انجام کلیه طرحها و پرو‌ژه ‌های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

7ـ ارائه و یا دریافت انواع خدمات مهندسی و تخصصی و پژو‌هشی و مطالعاتی در راستای موضوع فعالیت شرکت.

8ـ تعیین رو‌شهای اجرایی در زمینه ساخت و توسعه شبکه راهها، شبکه راه‌ آهن، بنادر و فرو‌دگاهها و تأ‌سیسات جنبی آنها بر اساس او‌لویت ‌ها و سیاستهای کلان و‌زارت راه و ترابری.

9ـ انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه و مشارکت بخشهای دیگر (تعاو‌نی، خصوصی، عمومی) در امور زیربناهای حمل و نقل و استفاده از خدمات آنها برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی و نظارت به منظور کاهش هزینه ‌ها و افزایش بهره ‌و‌ری و ارتقای سطح خدمات.

10 (اصلاحی 14/02/1384)ـ انتخاب و ارجاع خدمات مدیریتی و مهندسی به واحدهای خدمات مدیریت طرح و شرکتهای مهندسی مشاور و همچنین خدمات ساخت به پیمانکاران و سازندگان و سایر عوامل فنی و اجرایی مورد نیاز پروژه ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط .

11ـ استفاده از تسهیلات داخلی و خارجی به منظور گسترش زیربناهای حمل و نقل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

12ـ همکاری در تهیه و تدو‌ین استانداردها و رعایت آنها و ضوابط ابلاغی از سوی و‌زارت راه و ترابری در جهت نظارت بر حسن اجرای طرحها و پرو‌ژه ‌ها.

13ـ خرید و فرو‌ش، اجاره و استیجاره و رهن هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول و خدمات در جهت موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و آیین ‌نامه‌ های مالی و معاملاتی مربوط.

14ـ قبول هرگونه مال و یا حقی که طبق قانون به شرکت منتقل و یا هبه می ‌گردد.

15 (اصلاحی 14/02/1384)ـ انجام سایر عملیات و معاملات منحصرا در راستای موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

تبصره 1 ـ شرکت به نیابت از سوی و‌زارت راه و ترابری یا شرکتهای دو‌لتی بهره‌ بردار می ‌تواند نسبت به تأ‌مین منابع اعتباری، جلب سرمایه و جلب مشارکت با بخش غیردو‌لتی در ساخت و توسعه تأ‌سیسات زیربنایی حمل و نقل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط اقدام کند.

تبصره 2 ـ شرکت اجرای طرحها و پرو‌ژه ‌های مربوط را صرفاً به رو‌ش پیمانی انجام خواهد داد.

فصل سوم ـ ارکان شرکت

ماده 7- ارکان شرکت عبارتند از:

الف ـ مجمع عمومی.

ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل.

ج ـ بازرس (حسابرس).

ماده 8- مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:

1 ـ وزیر راه و ترابری (رییس مجمع عمومی).

2 ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.

3 ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی.

4 ـ وزیر صنایع و معادن.

5 ـ وزیر بازرگانی.

ماده 9- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1 ـ مجمع عمومی عادی.
2 ـ مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 10 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو‌بار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.

ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق ‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت.
تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رأی موافق و در مجمع عمومی فوق ‌العاده با چهار رأی موافق نافذ می ‌باشد.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق ‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس مجمع عمومی بعمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوت نامه حداقل ده رو‌ز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.

تبصره ـ رییس هیئت مدیره، مدیرعامل، سایر اعضای هیئت مدیره و بازرس شرکت می‌ توانند در جلسات مجمع عمومی بدو‌ن داشتن حق رأی شرکت نمایند.

ماده 12- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

1 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.

2 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیئت مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش حسابرس، هیئت مدیره و عملکرد سالانه شرکت.

3 ـ نصب و یا عزل اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.

4 ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

5 ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق الزحمه مربوط.

6 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه گذاری، مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیئت مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت.

7 ‌ـ‌ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ‌ریزی کشور.

8 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین ‌نامه‌ های مالی، معاملاتی و آیین‌ نامه استخدامی شرکت و پیشنهاد به هیئت و‌زیران برای تصویب.

9 ـ اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاو‌ی و رد دعاو‌ی و ارایه آن به مراجع ذی ‌صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک ‌الوصول و یا غیرقابل و‌صول که از طرف هیئت مدیره پیشنهاد می ‌شود.

11 ـ اتخاذ تصمیم درخصوص سایر پیشنهادات هیئت مدیره.

12 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به عهده مجمع عمومی عادی می باشد.

ماده 13- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:

1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.

2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.

3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.

ماده 14 (اصلاحی 15/06/1385)- هیئت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می ‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به ‌عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دو‌ره‌ های بعد بلامانع است.حداقل سه نفر از اعضای هیئت مدیره به صورت موظف انجام وظیفه می‌ کنند.

تبصره ـ مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیئت مدیره (به تشخیص رییس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.

ماده 15- جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. جلسات هیئت مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی دو نفر از اعضای هیئت مدیره به طور فوق العاده تشکیل خواهد شد.

تبصره 1ـ جـلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای حاضر در جلسه اتخاذ خواهد شد.

تبصره 2ـ اداره جلسات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیئت مدیره می باشد.

ماده 16- هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.

ماده 17- اعضای موظف هیئت مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنها را ندارند.

ماده 18- هیئت مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می باشد:

1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.

2 ـ بررسی و تایید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.

3 ـ بررسی و تایید برنامه و بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.

4 ـ تایید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی.

5 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.

6 ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.

7 ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط، به مجمع عمومی.

8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن، ماشین آلات و تجهیزات موردنیاز در چهارچوب آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد درباره اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب.

9 ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

10 ـ رسیدگی به اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیئت مدیره برسد.

11 ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.

12 ـ پیشنهاد سرمایه گذاری و مشارکت با بخش دولتی و غیردولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

13 ـ تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

14 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.

15 ـ طراحی و اجرای برنامه های آموزشی درجهت ارتقاء دانش کارکنان شرکت.

ماده 19- هیئت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب می نماید که با حکم رییس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می شود.

تبصره ـ مدیرعامل شرکت معاون وزیر راه و ترابری خواهد بود.

ماده 20- مدیرعامل که می تواند رییس هیئت مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط اداره می کند.

تبصره ـ مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیئت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 21- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضائی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آنها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.

ماده 22- مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد:

1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب.

2 ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به هیئت مدیره.

3 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین نامه های مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط.

4 ـ تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.

5 ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت.

6 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.

ماده 23- کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیئت مدیره یا نماینده منتخب هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضاء دارند صورت می پذیرد.

ماده 24- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره 1ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

تبصره 2ـ بازرس (حسابرس) می تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید.
مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را در اختیار وی قرار دهد.

فصل چهارم ـ سایر مقررات

ماده 25- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد.

ماده 26- صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشتهای توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.

این اساسنامه به موجب نامه های شماره 7093/ 30/ 83 مورخ 19/ 1/ 1383 و شماره 7549/ 30/ 83 مورخ 16/ 3/ 1383 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.

معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف