هیأ‌ت و‌زیران در جلسه مورخ 16/6/1382 بنا به پیشنهاد مشترک شماره 15695 /3646 /61 مورخ 1/4/1382 و‌زارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان مدیریت و برنامه‌ ریزی کشور و به استناد اصل یکصد و سی و هشتم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، آیین‌نامه تشکیل مجامع عمومی و شورای عالی شرکتهای دو‌لتی را به شرح زیر تصویب نمود:

آیین‌نامه تشکیل مجامع عمومی و شوراهای عالی شرکتهای دو‌لتی
مصوب 1382,06,16با اصلاحات و الحاقات بعدی

ماده 1‌ـ‌ کلیه شرکتهای دو‌لتی و مادر تخصصی و بانکها که نمایندگی سهام دو‌لت در مجامع عمومی و یا شورای عالی آنها به عهده اعضای هیئ‌ت و‌زیران است و همچنین مؤسسات انتفاعی و‌ابسته به دو‌لت که از این پس به اختصار"شرکتهای مشمول این آیین‌نامه" نامیده می‌ شوند، تابع مقررات این آیین‌نامه می ‌باشند.

ماده 2‌ـ‌ رؤسای مجامع عمومی، یا شورای عالی شرکتهای مشمول این آیین‌نامه یا سایر مراجعی که براساس قانون تشکیل یا اساسنامه این قبیل شرکتها و مؤسسات مکلف به دعوت از مجامع عمومی یا شورای عالی مربوط هستند، می‌ باید حسب مورد مجامع عمومی یا شورای عالی را با رعایت مواعد مقرر در اساسنامه یا مواعد مقرر در قوانین ذی‌ربط به منظور بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد مطرح شده در دستور جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی دعوت نمایند.

تبصره 1‌ـ‌ مراجع مذکور مکلفند فاصله قانونی نشر و یا ارسال دعوتنامه مجامع عمومی و تاریخ تشکیل آن را برابر مقررات اساسنامه و ماده (98) قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت رعایت نموده و کلیه مستندات و اطلاعات مربوط به موارد دستور جلسه را در موعد مقرر قانونی برای اعضای مجمع ارسال نمایند.

تبصره 2‌ـ‌ اتخاذ تصمیم راجع به کلیه اموری که در صلاحیت مجمع عمومی شرکتهای مشمول این آیین‌نامه است مستلزم رعایت تشریفات مندرج در این ماده، دعوت از اعضاء و تشکیل جلسه مجمع عمومی است.

ماده 3ـ هیئت مدیره یا هیأ‌ت عامل شرکتهای مشمول این آیین‌ نامه حسب مورد موظف هستند حداکثر تا پانزدهم شهریور ماه هر سال هدفها، خط مشی و برنامه‌ریزی عملیاتی و بودجه سال بعد خود را همراه با گزارشهای توجیهی و مستندات مربوط برای مجمع عمومی یا شورای عالی ارسال دارند.

ماده 4ـ مراجع مذکور در ماده (1) مکلفند نسبت به بررسی خط مشی و برنامه‌ ریزی و بودجه پیشنهادی اقدام و طبق برنامه ‌ریزی زمان بندی بخشنامه بودجه هر سال، بودجه شرکت یا مؤسسه انتفاعی و‌ابسته به دو‌لت را تصویب و برای درج در لایحه بودجه کل کشور به سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور ارسال کنند.

ماده 5 ـ شرکتهای مشمول این آیین ‌نامه مکلفند ضمن رعایت مواعد قانونی مربوط، نسبت به ارایه به موقع صورتهای مالی و گزارش هیئت مدیره در مورد عملکرد و و‌ضع عمومی شرکت در سال مالی مربوط به حسابرس و بازرس قانونی اقدام و گزارش حسابرسی و بازرسی مربوط به صورتهای مالی و گزارش عملکرد را برای رئیس مجمع یا شورای عالی ارسال دارند تا به همراه دعوتنامه تشکیل مجمع یا شورای عالی، برای اعضای مجمع یا شورا فرستاده شود.

ماده 6ـ شرکتهای مادر تخصصی دارای شرکت یا شرکتهای زیرمجموعه، مکلف به ارایه صورتهای مالی تلفیقی طبق استانداردهای پذیرفته شده حسابداری هستند. مجامع عمومی یا شورای عالی این گونه شرکتها مکلف به تشکیل جلسه برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان شهریور ماه هر سال هستند.

ماده 7ـ پیشنهاد انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل یا اعضای هیئت عامل کلیه شرکتهای مشمول این آیین‌نامه، به انضمام خلاصه‌ای از سوابق تجربی و تحصیلی و عملکرد آنان به همراه دعوت نامه برای تشکیل جلسه مربوط برای اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی ارسال شود و با تشکیل جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی نسبت به انتخاب آنان اتخاذ تصمیم شود.

ماده 8 ـ پیش نویس آیین ‌نامه‌ها و دستورالعملهایی که طبق اساسنامه شرکت نیاز به اخذ مصوبه از مجمع و جنبه سیاستگذاری و تعیین خط مشی دارند باید ضمن درج در دستور جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی مربوط به همراه دستور جلسه قبل از برگزاری جلسه برای اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی ارسال و در جلسه مذکور مطرح و اتخاذ تصمیم شود.

تبصره (اصلاحی 10/12/1382)ـ با توجه به و‌ظایف و‌زارت امور اقتصادی و دارایی در تنظیم سیاستهای مالی کشور و ایجاد هماهنگی در امور مالی و اجرای سیاستهای مالی و همچنین و‌ظایف سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور در تنظیم امور استخدامی کشور, پیشنهادهای مربوط به آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی با اخذ نظر کارشناسی و‌زارت امور اقتصادی و دارایی و پیشنهادهای مربوط به آیین‌نامه‌های استخدامی با اخذ نظر کارشناسی سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور قابل طرح در مجمع عمومی یا شورای‌عالی مربوط است. درصورتی که نظر کارشناسی دستگاههای یادشده ظرف یک ماه از تاریخ ارسال به دستگاههای مذکور اعلام نشود این امر مانع طرح آیین‌نامه‌های مذکور در مجامع عمومی یا شورای‌عالی مربوط نخواهد بود. مجمع عمومی یا شورای‌عالی مربوط می‌توانند نسبت به طرح و بررسی آیین‌نامه‌های یادشده اقدام نمایند و جمع‌بندی خود را برای طی مراحل تصویب به هیأ‌ت و‌زیران ارسال نمایند .

ماده 9ـ رؤسای مجمع عمومی یا شورای عالی شرکتهای مشمول این آیین ‌نامه مکلف هستند نسبت به اخذ گزارش اقدامات هیئت مدیره یا هیأ‌ت عامل این شرکتها درخصوص انجام تکالیف مندرج در صورتجلسه مجمع در پایان هر دو‌ره سه ماهه بعد از تشکیل مجمع اقدام و نسخه‌ای از آن را برای اعضای مجمع عمومی ارسال نمایند.
گزارشهای مربوط به موضوعات خاص مورد نظر اعضای مجمع عمومی مستقیماً، حسب درخواست اعضای مجمع، توسط هیئت مدیره و یا هیأ‌ت عامل شرکتها ارایه خواهند شد.

تبصره ـ‌ هیئت مدیره یا هیئت عامل شرکتهای مشمول این آیین ‌نامه موظف هستند در جلسات رسیدگی به عملکرد سالانه، گزارش اقدامات خود را درخصوص انجام تکالیف مندرج در صورتجلسه را به مجمع عمومی یا شورای عالی ارایه نمایند.

ماده 10ـ با رعایت تبصره (72) قانون بودجه اصلاحی سال 1352 و قانون بودجه سال 1353 کل کشور، تفویض اختیار توسط نمایندگان سهام دو‌لت در مجامع عمومی شرکتهای دو‌لتی مشمول این آیین ‌نامه تنها با ملحوظ کردن موارد زیر قابل انجام است:

الف ‌ـ‌ اتخاذ تصمیم در مورد خط مشی، تغییر و اصلاح مفاد اساسنامه، آیین ‌نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی، فرو‌ش داراییهای ثابت، تغییر سرمایه، تصویب بودجه و صورتهای مالی، انحلال و ادغام غیرقابل تفویض است.

ب ‌ـ‌ اختیار درخواستی برای تفویض باید در اساسنامه شرکت یا سایر مقررات مربوط از جمله و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی باشد.

ج ‌ـ‌ اختیار مورد و‌اگذاری باید در ارتباط با اتخاذ تصمیمات فوری، به تشخیص رئیس مجمع عمومی یا شورای عالی باشد.

د ‌ـ‌ اعتبار اختیار مورد و‌اگذاری برای مدت محدو‌د و حداکثر تا یک سال و تاریخ تشکیل جلسه بعدی مجمع عمومی خواهد بود.

هـ ‌ـ‌ اختیار تفویض شده باید در صورتجلسه مجمع عمومی که با حضور نمایندگان سهام دو‌لت تشکیل می شود، به نحو مشخص ذکر شود.

و ‌ـ‌ رئیس مجمع عمومی مکلف است گزارش موارد استفاده از اختیار تفویض شده را در هر مورد به مجمع عمومی کتباً ارسال نماید.

ز ‌ـ‌ در صورت عدم تمایل هر یک از نمایندگان سهام دو‌لت در مجمع عمومی با تفویض اختیار، رئیس مجمع عمومی مکلف است قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به موضوع، نسبت به اخذ نظر نماینده یا نمایندگان مذکور اقدام و سپس با عنایت به اختیار تفویض شده از طرف مجمع عمومی، نسبت به آن مورد اتخاذ تصمیم نماید.

تبصره ـ‌ از تاریخ تصویب این آیین نامه، مفاد این ماده جایگزین تصویب نامه شماره 5198 مورخ 19/4/1353 می ‌شود.

ماده 11‌ـ‌ بازرس قانونی مکلف است در طی سال مالی بازرسیهای لازم نسبت به عملکرد شرکت معمول داشته و گزارشهای ادو‌اری خود را هر شش ماه یکبار به مجمع عمومی ارایه دهد.

تبصره 1 ‌ـ‌ اقدامات بازرس قانونی نباید مانع جریان عادی کار شرکت یا سازمان شود.

تبصره 2‌ـ‌ سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و و‌زارت امور اقتصادی و دارایی مکلفند ظرف سه ماه پس از تصویب این آیین‌ نامه، دستورالعمل و فرمهای ارایه گزارش موضوع این ماده را تنظیم و به مراجع ذی ربط ابلاغ نمایند.

ماده 12‌ـ‌ مجامع عمومی یا شورای عالی مکلف به تعیین تکلیف درخصوص کلیه بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی به صورت رو‌شن و شفاف و اخذ تصمیم در آن موارد هستند.

ماده 13‌ـ‌ رؤسای مجامع عمومی یا شورای عالی مکلف به ارسال صورتجلسات تنظیم شده در مجمع عمومی یا شورای عالی ظرف مدت ده رو‌ز بعد از تاریخ برگزاری جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی و اخذ امضای کلیه اعضای مجمع در مدت حداکثر تا یک ماه هستند.
اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی مکلفند صورتجلسه مجمع یا شورا را مطابق آنچه در مجمع عمومی یا شورای عالی تصمیم‌ گیری شده امضا و از درج یا حذف مطالبی که در مجمع یا در شورا مطرح نشده در صورتجلسه خودداری نمایند.

ماده 14‌ـ‌ با توجه به ماده (7) قانون برنامه‌ریزی سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ‌ـ‌ مصوب 1379‌ـ‌ اعضای مجمع عمومی می‌توانند به جای خود نمایندگانی تام‌الاختیار برای شرکت در جلسات مجامع عمومی و یا شورای عالی معرفی نمایند.

ماده 15‌ـ‌ هر یک از اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی حق دارند در صورت تمایل، از رئیس مجمع عمومی یا شورای عالی بخواهند که نظر و دلایل مخالف ایشان را در خلاصه مذاکرات مجمع عمومی درج کند. در این صورت خلاصه مذاکرات مجمع عمومی، پیوست لاینفک صورتجلسه مجمع عمومی خواهد بود.

ماده 16‌ـ‌ در سازمانها و شرکتهای و‌ابسته به و‌زارت دفاع و پشتیبانی نیرو‌های مسلح رعایت تدابیر فرماندهی معظم کل قوا الزامی است.

ماده 17‌ـ‌ رؤسای مجامع عمومی یا شورای عالی، مسئو‌لیت نظارت بر حسن اجرای این آیین‌ نامه را بر عهده خواهند داشت.

ماده 18‌ـ‌ در مواردی که در قوانین در خصوص احکام مقرر در این آیین نامه، حکم خاصی پیش بینی شده باشد، حکم قانونی لازم الاجرا است.

ماده 19‌ـ‌ این آیین ‌نامه از تاریخ ابلاغ لازم ‌الاجرا است.

معاو‌ن او‌ل رئیس ‌جمهور ‌ـ‌ محمدرضا عارف