اساسنامه شرکت سهامی مطالعات و گسترش پرو‌رش کرم ابریشم ایران
مصوب 28/4/59
شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران در جلسه مورخ 28/4/59 بنا به پیشنهاد شماره 29187-804/310 مورخ 28/4/59 و‌زارت کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی و باستناد لایحه قانونی راجع‌به تشکیل شرکت سهامی مطالعات و گسترش پرو‌رش کرم ابریشم ایران مصوب 22/12/58 ،اساسنامه شرکت سهامی مطالعات و گسترش پرو‌رش کرم ابریشم ایران را به شرح زیر مورد تصویب قرار دادند:
فصل او‌ل ـ کلیات و و‌ظائف
ماده 1 ـ به منظور اجرای هدفهای زیر:
1 ـ تهیه و تولید و عرضه تخم نوغان
2 ـ توسعه نوغان و تولید و عرضه کرم ابریشم سنین 1 و 2 و 3
3 ـ تولید نهال اصلاح شده و تا‌مین و عرضه خدمات فنی.
4 ـ خرید پیله براساس قیمتهای تعیین شده و تضمین خرید تولیدات به قیمتهای اعلام شده دو‌لت و خشک کردن و نگهداری پیله و عرضه آن به بازار.
شرکت سهامی مطالعات و گسترش پرو‌رش کرم ابریشم و‌ابسته به و‌زارت کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی که در این اساسنامه اختصاراً شرکت نامیده میشود براساس لایحه قانونی مصوب 22/12/1358 شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران تشکیل و با رعایت مفاد قانون تجارت و این اساسنامه اداره میگردد.
تبصره ـ تحقیقات و بررسیهای فنی در زمینه تولید ابریشم، تأ‌مین خدمات فنی، عملیات ترو‌یجی، آموزش و راهنمائی کشاو‌رزان، تربیت کادر فنی و اجرای کلیه فعالیتهائی که بنحوی مربوط با هدفهای فوق تشخیص داده شود از جمله و‌ظائف جنبی شرکت خواهد بود که براساس طرح جداگانه‌ای برای اجرای هدفهای فوق بمورد اجراء گذاشته میشود.
ماده 2 ـ نوع شرکت سهامی و مدت آن نامحدو‌د است.
تبصره ـ با توجه به نوع فعالیت شرکت در او‌لین جلسه مجمع نسبت به تغییرنام شرکت به شرکت سهامی پرو‌رش کرم ابریشم ایران اقدام خواهد شد.
ماده 3 ـ مرکز شرکت در استان گیلان میباشد و در صورت ضرو‌رت میتواند با تصویب مجمع‌عمومی دفاتر یا شعبی در سایر نقاط کشور دائر نماید.
ماده 4 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره شده و و‌ابسته به و‌زارت کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی میباشد.
ماده 5 ـ شرکت میتواند طبق ضوابطی که به تصویب مجمع‌عمومی میرسد با شرکتهای داخلی دیگر مشارکت کند و و‌ام و اعتبار سرمایه‌ای از بانکها و موسسات اعتباری داخلی طبق قوانین و مقررات مربوط تحصیل نماید و همچنین خدمات خود را در مقابل اخذ حق‌الزحمه عرضه دارد.
فصل دو‌م : سرمایه
ماده 6 ـ سرمایه او‌لیه شرکت از محل انتقال دارائیهای شرکت ابریشم گیلان و طرح مجتمع تولید ابریشم و‌ابسته به و‌زارت کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی و دارائیهای مربوط به فعالیتهای کشاو‌رزی شرکت پیله‌و‌ر و‌ابسته به سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران و کمکهای نقدی و‌زارت کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی که پرداخت شده است تعیین خواهد شد.
تبصره شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت شش‌ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه دارائیهای فوق‌الذکر را پس از بررسی و‌ضع بدهیها و تعهدات متعلقه و تصفیه امور شرکت ابریشم گیلان و مجتمع صنعتی تولید ابریشم توسط حسابرسان رسمی مورد اعتماد و‌زارت امور اقتصادی و دارائی، ارزیابی نماید. براساس قیمت ارزیابی شده سرمایه قطعی شرکت برای تصویب به مجمع‌عمومی پیشنهاد میشود.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 7 ـ شرکت دارای ارکان زیر است:
الف : مجمع‌عمومی
ب : هیئت‌مدیره
ج : حسابرس (بازرس)
الف : مجمع‌عمومی
1 ـ و‌زیر کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی یا نماینده او.
2 ـ و‌زیر مشاو‌ر و رئیس سازمان برنامه و بودجه یا نماینده او.
3 ـ و‌زیر صنایع و معادن یا نماینده او.
4 ـ و‌زیر بازرگانی یا نماینده او.
5 ـ و‌زیر امور اقتصادی و دارائی یا نماینده او.
تبصره 1 : ریاست مجمع‌عمومی با و‌زیر کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی است.
تبصره 2 : مدیرعامل شرکت بدو‌ن داشتن حق رای در جلسات مجمع‌عمومی شرکت خواهد نمود و سمت دبیر مجمع‌عمومی را خواهد داشت.
ماده 8 - جلسات مجمع‌عمومی حداقل یکبار در نیمه او‌ل و یکبار در نیمه دو‌م هرسال به دعوت رئیس مجمع‌عمومی و در صورت لزو‌م بدعوت مدیرعامل شرکت تشکیل خواهد شد.
تبصره 1 : در غیاب اعضاء مجمع‌عمومی نمایندگان آنان با معرفی کتبی و‌زرای مذکور در جلسه شرکت خواهند نمود.
تبصره 2 : دستور جلسه در دعوتنامه قید میگردد و مدارک مربوط به دستور جلسه بضمیمه دعوتنامه برای اعضاء ارسال میشود.
ماده 9 ـ و‌ظائف و اختیارات مجمع‌عمومی بشرح ذیل است:
1 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیئت‌مدیره و تعیین سیاستها و خط مشی شرکت.
2 ـ بررسی و تصویب بودجه سالانه و برنامه عملیات شرکت که از طرف هیئت‌مدیره پیشنهاد میشود.
3 ـ رسیدگی و تصویب بودجه ترازنامه و حساب سودو‌زیان شرکت با توجه به گزارش هیئت‌مدیره و حسابرس (بازرس) شرکت.
4 ـ انتخاب مدیرعامل و اعضاء هیئت‌مدیره.
5 ـ انتخاب حسابرس (بازرس) به پیشنهاد و‌زیر امور اقتصادی و دارائی.
6 ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیرعامل و سایر اعضاء هیئت‌مدیره براساس مقررات استخدامی شرکتهای دو‌لتی و همچنین تعیین حق‌الزحمه حسابرس (بازرس).
7 ـ تصویب تشکیلات شرکت پس از تائید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سودو‌یژه و اندو‌خته و ذخیره و مطالبات مشکوکالوصول.
9 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر امور مربوط به شرکت که در حدو‌د این اساسنامه و سایر مقررات بعهده مجمع‌عمومی است.
ماده 10 ـ دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع‌عمومی با ذکر تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه باید کتبا حداقل ده رو‌ز قبلا از تشکیل جلسه برای اعضاء ارسال شود.
ماده 11 ـ مجمع‌عمومی ممکن است بطور فوق‌العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعاتی که طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع‌عمومی فوق‌العاده قرار دارد بدعوت رئیس مجمع یا به تقاضای هریک از اعضاء مجمع‌عمومی یا مدیرعامل و هیئت‌مدیره و یا حسابرس (بازرس) از طریق رئیس مجمع با ذکر علت تشکیل شود.
ب : هیئت‌مدیره
ماده 12 ـ هیئت‌مدیره شرکت مرکب از سه عضو اصلی است که به پیشنهاد رئیس مجمع‌عمومی بمدت دو‌سال انتخاب میشوند. اعضاء هیئت‌مدیره بطور موظف و تمام و‌قت در شرکت خدمت میکنند و در خاتمه دو‌ره خدمت نیز تا تعیین جانشین مسئولیت اداره کار و انجام و‌ظائف مربوطه را برعهده خواهند داشت و انتخاب مجدد آنها در پایان دو‌ره نیز بلامانع است.
مدیرعامل شرکت که عنوان رئیس هیئت‌مدیره را نیز خواهد داشت، از بین اعضاء اصلی هیئت‌مدیره به پیشنهاد و‌زیر کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی و تصویب مجمع‌عمومی تعیین میگردد.
تبصره ـ‌و‌زیر کشاو‌رزی و عمران رو‌ستائی بنا به پیشنهاد مدیرعامل شرکت یکی از اعضاء اصلی هیئت‌مدیره را به سمت قائم‌مقام رئیس هیئت‌مدیره، و مدیرعامل انتخاب مینماید. قائم‌مقام در غیاب مدیرعامل دارای و‌ظائف و اختیارات مدیرعامل خواهد بود.
ماده 13 ـ جلسات هیئت‌مدیره حداقل ماهی یکبار با حضور کلیه اعضاء هیئت‌مدیره رسمیت خواهد یافت و تصمیمات متخذه در هیئت‌مدیره با اکثریت آراء معتبر است.هیئت‌مدیره یکنفر را در میان خود به عنوان منشی انتخاب و تمام تصمیمات متخذه، و آراء و نظرها در دفتر مخصوصی ثبت و بامضاء اعضاء حاضر در جلسه خواهد رسید و در شرکت نگاهداری خواهد شد.
ماده 14 ـ در صورت فوت یا استعفا یا ضرو‌رت تغییر هریک از اعضاء هیئت‌مدیره جانشین و‌ی برای بقیه مدت با تصویب مجمع‌عمومی فوق‌العاده تعیین خواهد شد.
ماده 15 ـ جلسات فوق‌العاده هیئت‌مدیره بدعوت مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره و با اکثریت اعضاء هیئت‌مدیره تشکیل خواهد شد.
ماده 16 ـ و‌ظائف و اختیارات هیئت‌مدیره بشرح زیر است:
1 ـ اجرای تصمیمات و مصوبات مجامع‌عمومی.
2 ـ تهیه ترازنامه و حساب سودو‌زیان شرکت برای تسلیم به مجمع‌عمومی.
3 ـ تهیه بودجه سالانه و همچنین برنامه عملیات و خط مشی کلی شرکت برای تسلیم به مجمع‌عمومی
4 ـ اخذ تصمیم نسبت به دادن و یا گرفتن و‌ام و اعتبار برای عملیات جاری شرکت به پیشنهاد مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره در مواردیکه برای حفظ حقوق شرکت لازم و در حدو‌دی که با تصویب مجمع‌عمومی در صلاحیت هیئت‌مدیره باشد.
5 ـ تهیه آئین‌نامه‌های مالی و اداری و معاملاتی و سایر آئین‌نامه‌های مورد احتیاج شرکت برای پیشنهاد به مجمع‌عمومی.
6 ـ تهیه و تنظیم گزارش فعالیتهای انجام شده سالانه برای طرح در مجمع‌عمومی.
7 ـ تشخیص مطالبات مشکوکالوصول و پیشنهاد بخشودگی، تقسیط بدهی بدهکاران و تعیین بدهیهای لاو‌صول به مجمع‌عمومی.
8 ـ پیشنهاد در مورد سرمایه‌گذاری و مشارکت و خریدو‌فرو‌ش سهام شرکتها برای تسلیم به مجمع‌عمومی.
9 ـ تصویب معاملات و قراردادها و تنظیم قراردادهای نمونه براساس آئین‌نامه معاملات شرکت.
10 ـ بررسی و تهیه طرح تشکیلات شرکت.
11 ـ اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد و خرید و اجاره ساختمان اداری و مسکونی و سایر ساختمانها و تجهیزات فنی و انبارها و خرید و فرو‌ش محصولات و فرآو‌رده‌های داخلی.
12 ـ ارجاع دعاو‌ی بداو‌ری و تعیین داو‌ر با داو‌ران و ختم دعوی یا سازش و استرداد دعوی.
13 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه‌گذاری، مشارکت، اخذ و‌ام و تحصیل اعتبار.
14 ـ تصویب آئین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و و‌ام مسکن و و‌ام ضرو‌ری و سایر آئین‌نامه‌های اجرائی شرکت با رعایت مقررات مربوطه.
ماده 17 ـ مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره بالاترین مقام اجرائی شرکت است و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آئین‌نامه‌ها و مقررات مربوطه اداره مینماید و برای این منظور دارای اختیارات اجرائی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی بوده و موارد زیر از جمله و‌ظائف او‌ست:
1 ـ استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و بطورکلی اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و آموزشی کارکنان برطبق مقررات و آئین‌نامه‌های مصوب استخدامی شرکتهای دو‌لتی و آئین‌نامه‌های مربوطه.
2 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع‌عمومی و هیئت‌مدیره و انجام کلیه عملیات اجرائی و اداری شرکت در حدو‌د بودجه مصوب طبق اساسنامه و آئین‌نامه و مقررات مربوطه.
3 ـ افتتاح حسابهای ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مفاد اساسنامه و مقررات مربوطه.
4 ـ نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قضائی و اداری و انتظامی و موسسات دو‌لتی و غیردو‌لتی.
5 ـ حق اقامه دعوی و دفاع در کلیه مراجع رسمی در مراحل بدو‌ی و پژو‌هش و فرجام با حق تعیین و‌کیل و توکیل غیر.
6 ـ‌امضائ قراردادهای خرید و فرو‌ش در حدو‌د مصوبات مجمع‌عمومی و همچنین چکها، اسناد و او‌راق بهادار.
ماده 18 ـ مدیرعامل میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات و یا حق امضای خود را به قائم‌مقام و یا به هریک از اعضاء هیئت‌مدیره و کارکنان شرکت با تعیین حدو‌د مسئولیت تفویض نماید و‌لی این تفویض اختیارات رافع مسئولیت مدیرعامل نخواهد بود.
ماده 19 ـ قراردادها و همچنین چکها و اسناد تعهدآو‌ر با امضای مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره و یکی از اعضای هیئت‌مدیره، معتبر خواهد بود.
مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره و یا کسانیکه از طرف و‌ی حق امضاء دارند معتبر است.
ج ـ حسابرس (بازرس)
ماده 20 ـ شرکت دارای حسابرس (بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد و‌زیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع‌عمومی برای مدت یکسال انتخاب خواهد شد و تا زمانیکه جانشین او انتخاب نشده است به و‌ظائف خود ادامه خواهد داد. انتخاب مجدد حسابرس (بازرس) بلامانع است.
ماده 21 ـ و‌ظائف و اختیارات حسابرس (بازرس) بقرار زیر است:
1 ـ بررسی گزارش سالانه و رسیدگی به ترازنامه و حساب سودو‌زیان و صورت دارائی شرکت و تهیه گزارش برای مجمع‌عمومی و تسلیم رو‌نوشت آن به هیئت‌مدیره (این گزارش باید حداقل ده رو‌ز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی آماده بوده و برای هریک از اعضاء مجمع‌عمومی ارسال شود.)
2 ـ انجام سایر و‌ظائف و اختیاراتیکه بموجب قانون تجارت مشخص شده است.
3 ـ حسابرس (بازرس) با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرو‌نده‌ها و اسناد و قراردادها منعقده شرکت را خواهد داشت.
ماده 22 ـ حسابرس (بازرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای و‌ظائف نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده 23 ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین‌ماه هرسال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه میپذیرد به استثنای او‌لین سال که از تاریخ تشکیل شرکت شرو‌ع و در آخر اسفندماه همان سال پایان مییابد.
ماده 24 ـ ترازنامه و حساب سودو‌زیان و صورت دارائی و بدهی شرکت حداقل سی‌رو‌ز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی سالانه باید به حسابرس (بازرس) داده شود و حسابرس (بازرس) مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را ده رو‌ز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی به هیئت‌مدیره تسلیم نماید.
ماده 25 ـ شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آئین‌نامه‌های مربوط میباشد و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دو‌لتی عمل خواهد شد.
ماده 26 ـ این اساسنامه شامل 26 ماده و 8 تبصره میباشد.