نمونه قرارداد وام قابل تبدیل به سهام استارتاپ (Convertible Note)

با عنایت به مواد 10، 190 و 219  قانون مدنی، قرارداد حاضر بر مبنای اصل آزادی اراده، احراز صحت و سلامت طرفین قرارداد و رعایت قواعد عمومی قرارداد مندرج در فصل سوم از قسمت دوم قانون مدنی و همچنین علم و آگاهی طرفین قرارداد به مفاد مندرج در آن به منظور سرمایه گذاری در شرکت استارتاپ .... در قالب اعطای وام و تبدیل آن سرمایه به سهام شرکت، تنظیم می­گردد.

ماده نخست: مشخصات طرفین قرارداد

آقا/ خانم/ شرکت ......... به مدیریت/ نمایندگی ...... به شماره ملّی/ شماره ثبتی ...... به نشانی ........ شماره تلفن ثابت ....... و شماره همراه ....... به عنوان سرمایه گذار می باشد.

آقا/ خانم/ شرکت ......... به مدیریت/ نمایندگی ...... به شماره ملّی/ شماره ثبتی ...... به نشانی ........ شماره تلفن ثابت ....... و شماره همراه ....... به عنوان سرمایه پذیر/ یا استارتاپ می باشد.

ماده دوم: موضوع قرارداد

قرارداد حاضر عبارت است از ورود سرمایه به شرکت در جهت تقویت توان مالی آن به عنوان وام و تبدیل آن سرمایه پس از فرارسیدن سررسید تعیین شده از بابت بازپرداخت آن وام، به سهام  شرکت می باشد.

ماده سوم: مدت قرارداد

مدت اعتبار قرارداد حاضر از تاریخ انعقاد این قرارداد ( اعطای وام) مورخ .../.../... تا زمان سررسید بازپرداخت مبلغ وام به حساب سرمایه گذار به تاریخ .../..../.... تعیین می گردد که در تاریخ سررسید با عنایت به حجم ارزش گذاری و سقف تعیین شده، وام اعطاء شده به سهام ممتازه با در نظر گرفتن شرایط و تخفیفات ویژه تبدیل می گردد.

ماده چهارم: حجم سرمایه گذاری/ مبلغ وام

حجم سرمایه گذاری/ یا مبلغ وام به ارزش ...... ریال که در قالب دو مرحله پرداخت می گردد.

- مرحله نخست مبلغ ..... ریال که .... درصد از کل مبلغ وام را شامل می شود در قالب چک به شماره..... و تاریخ ..... به حساب شرکت مادامی که قرارداد منعقد شود، کارسازی می گردد.

- مرحله دوم مبلغ ..... ریال که ..... درصد از کل مبلغ وام را شامل می شود در قالب چک به شماره .... و تاریخ ..... به حساب شرکت پس از گذشت یک ماه از زمان پرداخت پیشین، کارسازی می شود.

ماده پنجم: سقف ارزش گذاری

با عنایت به مبلغ وام اعطایی توسط سرمایه گذار، حداکثر مبلغی از وام که قادر به تبدیل سهام ممتازه شرکت را خواهد داشت، به ارزش ..... ریال تعیین می گردد که پس از فرا رسیدن سررسید موعد بازپرداخت وام، مبلغ مزبور به سهام شرکت تبدیل می گردد.

ماده ششم: نرخ سود

با عنایت به تاریخ سر رسید بازپرداخت مبلغ وام و تبدیل آن به سهام ممتازه، نرخ سود سالانه .... درصد تعیین که در پایان اعتبار قرارداد حاضر(فرا رسیدن سررسید بازپرداخت مبلغ وام) مبلغ ..... ریال بعنوان سود سالانه سرمایه گذاری پرداخت و تبدیل به سهام می گردد.

تبصره یک: در صورتی که پیش از فرارسیدن سررسید موعد مطالبه مبلغ وام و تبدیل آن به سهام ممتازه شرکت، یکی از طرفین اقدام به فسخ قرارداد نماید، نرخ سود ماهانه .... درصد تعیین می شود.

ماده هفتم: شرایط تبدیل

ارزش واقعی هر سهم ممتازه استارتاپ در تاریخ انعقاد قرارداد حاضر، به ارزش .... ریال می باشد؛ طرفین توافق می کند در زمان سررسید موعد بازپرداخت وام و تبدیل آن به سهام، ارزش واقعی هر سهم به مبلغ .... ریال خواهد شد. در صورت عدم تحقق شرط مزبور، سرمایه گذار مخیر است یا با همان قیمت زمان سررسید مبلغ وام را تبدیل به سهام نماید یا مبلغ وام به انضمام سود سالانه آن را اخذ و سهامدار شرکت نشود.

تبصره یک: تعهد ذکر شده در نص ماده فوق، تعهد به نتیجه محسوب می شود.

ماده هشتم: میزان تخفیف در تبدیل وام

میزان تخفیفی که به منظور تبدیل مبلغ وام و سقف ارزش گذاری به سهام ممتازه شرکت در نظر گرفته شده است، .... درصد می باشد که با عنایت به سقف ارزش گذاری تبدیل مبلغ وام به سهام، .... درصد از آن سقف، مورد تخفیف قرار می گیرد و مبلغ ..... ریال از مبلغ وام تبدیل به سهام شرکت می شود.

ماده نهم: تعهدات سرمایه گذار

1- سرمایه گذار متعهد می گردد که تواریخ پرداختی مبالغ قرارداد را مطابق با ماده 4 رعایت نماید؛

2- با عنایت به تبصره یک ماده 6، در صورتی که سرمایه گذار پیش از موعد سررسید اقدام به مطالبه مبلغ وام نماید و از تبدیل آن به سهام ممتازه شرکت منصرف شود، در صورت وجود شرایط اضطرار یا فورس ماژور یا سایر شرایطی که به توافق طرفین رسیده است، جدای از مبلغ وام می تواند سود آن را تا تاریخ خروج خویش مطالبه نماید؛ حال درصورتی که شرایط مزبور را دارا نباشد، قادر نخواهد بود اقدام به فسخ یک طرفه قرارداد نماید مگر اینکه خسارات و زیان های وارده به استارتاپ را پرداخت نماید.

ماده دهم: تعهدات استارتاپ/ وام گیرنده

1- وام گیرنده و سایر سهامداران استارتاپ پس از اخذ وام، در مقابل سرمایه گذار نسبت به سرمایه یا وام اعطایی مسئولیت تضامنی دارند؛

2- وام گیرنده متعهد می گردد که در تاریخ سررسید پرداخت وام، در صورتی که تعهد ذیل ماده 7 تحقق نیابد، تمامی مبلغ وام و سود سالانه آن را مسترد نماید. در صورتی که وام گیرنده(استارتاپ) توانایی بازپرداخت وام اعطایی را دارا نباشد، سرمایه گذار می تواند نسبت به انحلال شرکت از طریق مراجع قضایی و وصول دین خویش اقامه دعوی نماید؛

3- وام گیرنده متعهد می گردد که از وام اعطایی صرفاً در راستای اهداف استارتاپ و بهبود و توسعه کسب و کار بهره گیرد.

ماده یازدهم: اصل محرمانگی اطلاعات و اسناد

طرفین متعهد می گردد که نسبت به اطلاعات و اسنادی که در اختیار یکدیگر قرار می دهند، اصل محرمانگی و عدم افشای اطلاعات را کاملاً رعایت نمایند و در صورت نقض آن از سوی یکی از طرفین، دیگری محق به مطالبه خسارات و زیان های وارده از قِبل عدم رعایت اصل مزبور می باشد.

ماده دوازدهم: جبران خسارت

طرفین نسبت به این قرارداد تعهد می نماید که کلیه خسارت و زیان هایی را که به موجب عدم رعایت مفاد این قرارداد، متوجه یکی از طرفین شود، به هر نحوی جبران نماید. ارزیابی و تقویم خسارات بر عهده کارشناس مالی مرضی طرفین بوده و ایشان هر مبلغی را نسبت به جبران خسارت وارده تعیین نماید، دیگری حق اعتراض به آن نخواهد داشت. البته جدای از جبران خسارات فوق، ایشان ملزم می گردد در صورت نقض تعهدات پذیرفته شده مندرج در این قرارداد، مبلغ ........ ریال از بابت وجه التزام نیز پرداخت نماید. 

ماده سیزدهم: اختلافات ناشی از قرارداد

کلیه اختلافات، نسبت به مفاد مندرج در این قرارداد یا اختلافات آتی نسبت به ارتکاب نقض تعهدات مندرج در این قرارداد از سوی طرفین ابتدائاً تلاش می شود از طریق مذاکره و سازش میان طرفین قرارداد حل و فصل گردد. در صورتی که پس از مدت ...... روز از تاریخ مذاکرات و سازش میان طرفین، مناقشه همچنان ادامه داشته باشد، اختلاف به منظور حل و فصل به مراجع قضایی احاله می گردد.

ماده چهاردهم: فورس ماژور

در صورتی که برای یکی از طرفین قرارداد شرایط ویژه و خارج از اراده ای حادث گردد که ادامه همکاری در جهت اجرای موضوع قرارداد را غیر ممکن سازد، ایشان می تواند با پرداخت خسارت و زیان های تحمیل شده به طرف دیگر قرارداد از ادامه همکاری انصراف دهد.

ماده پانزدهم: نُسخ قرارداد

قرارداد حاضر در .... نسخه و پانزده ماده با اعتبار واحد هر نسخه تنظیم شده و برای طرفین آن لازم الاجراست.

امضاء و اثرانگشت صاحب سرمایه گذار/ یا نماینده قانونی ایشان

امضاء و اثرانگشت وام گیرنده/ یا نماینده قانونی ایشان

امضاء و اثر انگشت شهود

نمونه سند حقوقی که به رایگان در اختیار دارید توسط متخصصین رشته حقوق تهیه شده و یصورت دوره ای ویرایش می شود. شما می توانید فایل ورد و پی دی اف سند فوق را دانلود کرده و پس از اعمال تغییرات ضروری مورد استفاده قرار دهید. بدیهی است که صلح؛ مرجع حقوقی ایران هیچ گونه مسوولیتی در مورد استفاده شما از این سند بر عهده نمی گیرد. پیشنهاد ما همواره این است که در انجام امور حقوقی خود از متخصصین یاری بگیرید، شما می توانید برای یافتن وکیل، کارشناس رسمی و یا دفتر اسناد رسمی مناسب در سراسر کشور از لینک های زیر استفاده کنید.