نوع دیگری از شرکتهای سرمایه، شرکتهای با مسئولیت محدود است که در ماده 94 قانون تجارت 1311 در تعریف آن مقرر شده «شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند».
اصل محدود بودن مسئولیت شرکا تا میزان سرمایه خویش، یکی از اوصاف بنیادین شرکتهای سرمایه بالاخص شرکت با مسئولیت محدود به شمار میرود تا آنجا که از دید قانون گذار آن چنان مهم در نظر گرفته شده که نام شرکت مزبور متضمن همان ویژگی اصلی آن، یعنی مسئولیت محدود است. محدود بودن مسئولیت شرکا به شرحی که گفته شد و نیز ممنوعیت قید نام یک یا چند تن از شرکا در کنار نام شرکت، نشانگر برتری جایگاه سرمایه بر اعتبار شرکا در این شرکت است. پیروی همین مطلب ماده 95 مقرر میکند « در اسم شرکت باید عبارت (بامسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نیز نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت».
(تهیه و انتشار مطلب توسط مرجع حقوقی ایران)
تفاوت شرکت با مسوولیت محدود با شرکت های سهامی
یکی از تفاوتهایی که این قسم شرکتها با شرکتهای سهامی دارند این است که سرمایه این شرکت به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی گردد. منظور از سهم، مفهوم اخص آن در معنایی که برای شرکت سهامی تعریف شده است می باشد. عدم تجویز تقسیم سرمایه به سهام در این شرکت، تنها بر شیوه نقل و انتقال سرمایه اثرگذار است و ماهیت شرکت و مسئولیت شرکا را تحت تأثیر قرار نمی دهد.
برخلاف آزادی نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی، واگذاری سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود با رعایت دو شرط امکانپذیر است. در بیان شرط نخست ماده 103 قانون تجارت 1311 مقرر می کند « انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی». شرط دیگر آن رضایت دارندگان اکثریت معینی از سهم الشرکه به همراه اکثریت عددی، که در ماده 102 بیان میدارد « ... سهم الشِرکَه را نمیتوان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی (بیش از نیمی از شرکا) نیز داشته باشند ».
راجع به اشخاص موضوع مقرره مزبور، این ابهام وجود دارد که آیا عبارت «نمی توان به غیر منتقل نمود» ناظر به غیر شرکای شرکت است یا هر شخصی به جز شریک واگذارنده را دربر می گیرد. اعم حقوقدانان بر این باورند که «چون مقررات بالا مختص انتقال به غیر است، انتقال سهم الشرکه بین شرکا محتاج به تشریفات بالا نیست و آزاد و بلااشکال دانسته شده است». دیدگاه فوق مبتنی بر این استدلال است که شرکت با مسئولیت محدود بیشتر میان اشخاص دارای پیوندهای خانوادگی تشکیل می گردد و در نتیجه انتقال سرمایه میان شرکا را نباید مصداق واگذاری به غیر به شمار آورد.
بازرسی و نظارت در شرکت با مسوولیت محدود
بازرسی و نظارت در شرکت با مسئولیت محدود وضعیتی بینابین دارد. بدین صورت که تا هنگامی که شمار شرکا دوازده و یا کمتر باشد، شرکت الزامی به داشتن بازرس یا ناظر ندارد؛ اما به محض آنکه این تعداد به بیش از دوازده عضو رسید، شرکا مکلف به تعیین هیئت نظار خواهند بود (ماده 109 قانون تجارت 1311).
مراحل تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود طی مراحل ذیل ضروری است:
1- تنظیم شرکتنامه و امضای آن
2- تأدیه کل سرمایه تعهد شده شرکت اعم از نقد یا غیرنقد
3- ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها.
حق مطلب در ماده 96 قانون تجارت 1311 مؤجز و مختصر بیان شده است «شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد».