هر کسب و کار یا استارتاپ در ابتدای فعالیت خویش نیاز مبرمی به سرمایه مالی دارد تا ابتدایی ترین نیازهای خویش را برآورده نماید. از همین رو، استارتاپ ها به منظور تأمین برخی از هزینه های اولیه خویش متوسل به سرمایه گذارانی (Angel Investors) می شوند که با انتقال منابع مالی در قالب یک وام کوتاه مدت خود را به هنگام سررسید مطالبه آن، سهامدار شرکت می دانند.  

«وام قابل تبدیل به سهام» (Convertible Note) نوعی سرمایه کوتاه مدت است که توسط شخص وام دهنده در قالب یک شخص حقیقی یا حقوقی به کسب و کاری یا استارتاپی اعطاء می گردد. در واقع وام اعطایی در قالب یک قرارداد وام قابل تبدیل به سهام منعقد می شود؛ بدین معنا که پس از فرارسیدن موعد بازپرداخت مبلغ وام، آن بخش از مبلغ واحد که حداکثر میزان ارزش گذاری آن لحاظ می گردد، به سهام ممتازه استارتاپ تبدیل می گردد و وام دهنده خود را با امتیازاتی از قبیل سود سالانه وام اعطایی، درصد تخفیف اعطای سهام، و تخفیف در خرید سهام جدید بعنوان یک سهامدار استارتاپ در نظر می گیرد. البته قید سهام ممتازه بدین جهت است که سرمایه گذاران اغلب خواستار سهام ویژه و ممتاز هستند و به این دلیل نیست که نتوان سهام عادی را به ایشان پیشنهاد داد. تحقق مبلغ پرداختی قابل تبدیل به سهام، بستگی به موفقیت استارتاپ دارد به نحوی که اگر استارتاپ در بازه زمانی مشخص شده(سررسید وام) موفق به پیشبرد اهداف خویش نشود و فعالیت خویش منجر به سود دهی و افزایش سهام کسب و کار نشود، ملزم است اصل و فرع مبلغ وام را در زمان سررسید مطالبه وجه به سرمایه گذار پرداخت کند، در مقابل در صورت موفقیت استارتاپ به منظور تحکیم و افزایش ارزش سهام خویش، اقدام به ارزش گذاری مبلغ وام در زمان سررسید مطالبه وام می کند و به ازای آن، سهام (عادی یا ممتازه) با شرایط ویژه ای به سرمایه گذار پرداخت می کند.

الزامات و اجزای یک قرارداد وام قابل تبدیل به سهام به شرح ذیل است:

الف- تاریخ سررسید: در این تاریخ استارتاپ ملزم است مبلغ وام اعطایی را در صورت عدم افزایش سرمایه یا پیشبرد اهداف کسب و کار در حساب سرمایه گذار کارسازی نماید یا در صورت تحقق اهداف کسب و کار و افزایش سرمایه، نسبت به تبدیل مبلغ وام بهمراه سود آن به سهام ممتازه شرکت اقدام نماید.

ب- نرخ سود: طرفین در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام می بایست درصد سود تخصیصی به مبلغ وام را مشخص کنند که به هنگام سررسید وام گیرنده (استارتاپ) ملزم به پرداخت فرع مبلغ می باشند یا به ازای آن سهام به سرمایه گذار اختصاص دهد.

پ- شرایط تبدیل: همانطور که متذکر شدیم، به منظور تحقق تبدیل وام به سهام، ملزم به احراز شرایطی می باشیم؛ از مهم ترین شرایط، وجود صلاحیت مالی استارتاپ است، بدین منظور که استارتاپ بیش از مبلغ سرمایه، افزایش سرمایه در موعد سررسید ایجاد کرده باشد، یعنی ارزش سهام کسب و کار رشد صعودی داشته باشد. در صورت تحقق این مهم، مبلغ وام، به صورت خودکار تبدیل به سهام استارتاپ می شود.

ت- تخفیف در تبدیل: سرمایه گذاری بر روی یک کسب و کار تازه تأسیس خود متحمل ریسک بزرگی است و به منظور ترغیب سرمایه گذاران، استارتاپ ملزم است امتیازاتی در قالب تخفیفات مالی به وام دهنده اعطاء نماید. برای مثال در صورتی که مبلغ وام اعطایی به استارتاپ ده میلیارد ریال ارزش گذاری شود، به هنگام تبدیل آن مبلغ بهمراه سود آن، استارتاپ 20% تخفیف تبدیل، به سرمایه گذار در زمان ارزش گذاری تخصیص می دهد که در این صورت مبلغ هشت میلیارد ریال به استارتاپ پرداخت می شود.

ج- سقف ارزش گذاری: با توافق طرفین سقفی از مبلغ وام به صورت خودکار تبدیل به سهام استارتاپ می شود. در واقع در صورتی که سقف ارزش گذاری تبدیل مبلغ وام به سهام سه میلیارد تعیین گردد، به همان اندازه مبلغ وام به سهام کسب و کار تبدیل می گردد و مازاد آن می بایست در وجه سرمایه گذار کارسازی شود.

در نتیجه وجود چنین قراردادی یک امتیاز ویژه برای کسب و کارهای تازه تأسیس محسوب می شوند که با تأمین منابع مالی خویش توسط سرمایه گذاران، با تجمیع دانش فنی و ایده های خلاقانه و منابع مالی، موجبی بر پیشبرد اهداف کسب و کار و افزایش ارزش سهام کسب و کار شود. در مقابل سرمایه گذاران در صورت موفقیت کسب و کار در جهت پیشبرد هدف مزبور، به سهامی با ارزش دست می یابد و در صورت عدم تحقق، به اصل و فرع مبلغ وام دست خواهد یافت.